深圳市丙投资企业(有限合伙)被诉股东损害赔偿责任纠纷抗诉案
(检例第77号)
【关键词】
企业资产重整 保护股东个人合法财产 优化营商环境 抗诉监督
【要旨】
公司股东应以出资额为限,对公司承担有限责任。股东未滥用公司法人独立地位逃避债务并严重损害公司债权人利益的,不应对公司债务承担连带责任。检察机关应严格适用股东有限责任等产权制度,依法保护投资者的个人财产安全,让有恒产者有恒心。
【基本案情】
2007年11月,惠州甲房产开发有限公司(以下简称甲公司)登记设立,为开发广东省惠州市某房产的房地产项目公司。甲公司多次对外借款。2010年1月,因甲公司无力清偿债务,广东省惠州市中级人民法院受理债权人对甲公司提出的破产申请。在惠州乙发展有限公司(以下简称乙公司)提供5000万元破产重整保证金后,相关债权人于2011年5月撤回破产清算申请。2011年8月,深圳市丙投资企业(有限合伙)(以下简称丙企业)与甲公司、惠州市丁房产开发有限公司(以下简称丁公司)、陈某军、乙公司签订《投资合作协议》及补充协议,约定丙企业以2000万元受让丁公司持有的甲公司100%股权,并向甲公司提供1.48亿元委托贷款,甲公司以案涉国有土地使用权等为丙企业的债权投资提供担保,丁公司、陈某军、乙公司亦提供连带责任担保。
2011年8月9日,甲公司的股东变更为丙企业和陈某军,其中丙企业占股东出资额的99.9%。2011年8月10日,丙企业委托中国建设银行股份有限公司某分行将其1.48亿元款项借给甲公司,用于甲公司某项目运作和甲公司运营,甲公司和丁公司依约提供抵押担保。同日,1.48亿元委托贷款和2000万元股权转让款转入甲公司。款项到位后,2011年8月至2012年4月期间,为完成破产重整程序中债务清偿及期间发生的借款、担保等相关衍生事宜,甲公司依照合同约定及乙公司、债权人陈某忠等人指令,先后向丁公司、深圳市戊公司、深圳市己公司等多家公司转账,款项共计1.605亿元。
2012年11月1日,诸某某将其持有的对甲公司债权中的800万元转让给赵某新,并通知债务人。2012年11月5日,赵某新向浙江省兰溪市人民法院起诉,要求甲公司归还欠款800万元,丙企业承担连带责任。
兰溪市人民法院一审认为,丙企业是甲公司的绝对控股股东,其滥用公司法人独立地位和股东有限责任,对甲公司进行不正当支配和控制,且未将贷款用于房地产开发,其转移资产、逃避债务的行为严重损害公司债权人利益,应当对甲公司的债务承担连带责任,遂判决甲公司归还赵某新800万元借款,丙企业承担连带责任。丙企业不服,上诉至浙江省金华市中级人民法院。二审判决驳回上诉,维持原判。丙企业申请再审,浙江省高级人民法院裁定驳回其再审申请。
【检察机关监督情况】
受理及审查情况。丙企业主张,甲公司对外转款均有特定用途,并非转移资产,丙企业并不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为,不应承担连带责任,遂于2016年2月向浙江省金华市人民检察院申请监督。该院予以受理审查。
围绕丙企业是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避公司债务的问题,检察机关依法调阅原审案卷;核实相关工商登记信息,并对本案关键证人进行询问,相关证据可以证实甲公司于2011年8月至2012年4月期间的对外转款均具有正当事由,而非恶意转移资产,逃避债务。
监督意见。金华市人民检察院就本案向浙江省人民检察院提请抗诉。浙江省人民检察院经审查认为,丙企业并未支配控制甲公司的资金支出,在丙企业受让股权后,甲公司仍然由原股东丁公司派人进行管理,公司管理人员未发生变化;甲公司向丁公司等公司多次转款均具有明确用途,而非恶意转移资产;丙企业与甲公司、丁公司等企业之间不存在人员、业务、财务的交叉或混同。因此,终审判决认定丙企业利用法人独立地位和股东有限责任逃避债务,属于认定事实和适用法律错误。2016年11月25日,浙江省人民检察院依法向浙江省高级人民法院提出抗诉。
监督结果。2018年1月31日,浙江省高级人民法院作出(2017)浙民再116号民事判决,认定案涉委托贷款以及股权转让款的对外支付有合理解释,现有证据不足以证明丙企业有滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为,判决撤销一、二审判决有关丙企业对案涉债务承担连带责任的判项,驳回赵某新对丙企业提出的诉讼请求。
【指导意义】
1.严格适用公司有限责任制度,依法保护股东的个人财产安全。公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格,由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任,是股东有限责任的例外。在具体案件中应依据特定的法律事实和法律关系,综合判断和审慎适用,依法区分股东与公司的各自财产与债务,维护市场主体的独立性和正常的经济秩序。
2.检察机关在审查股东损害公司债权人利益的案件时,应当严格区分企业正当融资担保与恶意转移公司资产逃避债务损害公司债权人利益违法行为的界限。如果公司股东没有利用经营权恶意转移公司资产谋一己之私,没有损害公司债权人利益的,依法不应当对公司债务承担连带偿还责任。
3.检察机关应积极发挥监督职责,推动法治化营商环境建设。公司有限责任是具有标志性的现代企业法律制度,旨在科学化解市场风险,鼓励投资创造财富。产权是市场经济的基础、社会文明的基石和社会向前发展的动力,投资者无法回避市场风险,但需要筑牢企业家个人和家庭与企业之间的财产风险“防火墙”,对于依法出资和合法经营的,即使企业关闭停产,也能守住股东个人和家庭的合法财产底线,真正让有恒产者有恒心,优化营商环境,保护企业家的投资创业热情,为完善市场秩序提供法治保障。
【相关规定】
《中华人民共和国公司法》第二十条
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条、第二百零八条
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