一分公司与厂家进行交易，共欠厂家货款１５．４万元，后分公司经理下落不明，厂家认为其主管公司应负全责，故将该主管公司告上法院。２００６年３月２０日，四川省成都市新都区法院对此案进行了审理，认定主管公司授权给分公司进行交易的行为合乎表见代理法律制度的规定，其代理行为有效，并判决分公司所欠货款由主管公司全额偿还。

一“仆”二主，身份迷惑相对人

２００３年１１月至２００４年６月，位于成都市新都区的安海海绵厂根据合同陆续向亚新公司下属的格曼分公司提供海绵，格曼分公司每次收到货物后均向海绵厂出具了落款为亚新公司财务部（有些在后缀加有格曼分公司或格曼字样）的结账清单，并由格曼分公司经理白志华予以批注，海绵厂拿到清单后即到亚新公司财务部领取货款，亚新公司在付款后将结账清单收回，如果仅部分支付清单所载的款项，则由亚新公司财务部门将清单收回后就未支付的部分另向海绵厂出具欠条，并加盖亚新公司财务专用印章。至２００４年６月，亚新公司总共欠海绵厂货款１５．４万元。在此之后，因亚新公司推诿偿付此款，加之格曼分公司经理白志华下落不明，海绵厂于２００４年８月向法院提起诉讼，要求亚新公司偿付此笔欠款。

令人感到意外的是，亚新公司在诉讼中出具了一份名为“格曼家具有限公司”，时间为２００４年３月２５日的企业法人工商登记材料。该材料反映所谓“格曼家具有限公司”的法定代表人竟然是白志华，而亚新公司仅仅是出租厂房给该公司作为经营场所的出租人。亚新公司根据以上证据辩称，海绵厂所主张的买卖业务系海绵厂与格曼家具公司之间发生的，与亚新公司无关，并且否认其下属有未经工商登记注册的格曼分公司，当庭只认可了一张盖有亚新公司财务专用章并批注有“已付１万元，余１万元”的欠条，且仅同意支付这１万元。

澄清事实，表见代理应成立

从整个案件事实和双方所举证据可以分析，在２００４年３月２５日之前，亚新公司就白志华所经手的与海绵厂之间的业务向海绵厂曾多次出具了欠条，证明亚新公司认可或追认了白志华在此前以格曼分公司经理的身份与海绵厂间的交易行为，故白志华在此前的行为属有权代理行为，当然应由亚新公司全权承担责任。

亚新公司作为格曼主管公司当然可以自行解散该分公司或解除白志华的分公司经理身份，但应告知海绵厂及其他交易相对人。然而亚新公司未举证证明有上述行为并告知海绵厂，而在纠纷发生后只是始终不认可或追认白志华在２００４年３月２５日之后具有代理权，这就需要认定白志华在２００４年３月２５日后与海绵厂间的交易行为是否构成表见代理？

本案构成表见代理的条件

根据《合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”上述法律条文设定了表见代理的构成要件，但对于本案是否构成表见代理，需要从以下方面判定。

首先看白志华的身份。白兼具两种身份，一是格曼分公司的经理；二是格曼家具公司法定代表人。对于前者，海绵厂因白志华的告知及亚新公司的宣称而当然知道；于后者，因两公司使用同一经营场所，该场所属亚新公司所有，海绵厂不知晓亚新公司出租厂房的行为，且该经营场所内没有任何公司招牌，亚新公司又凭白志华批注的结账单支付给海绵厂货款，这已构成一种客观表象，即亚新公司以自己的行为（认可白志华在亚新公司自己的厂房内以格曼分公司的名义经手的业务，并向交易方支付货款）授予或认可白志华（或作为格曼分公司代理人）享有代为亚新公司行使与他人进行交易的权利。故海绵厂作为一般正常交易方对上述情况当然有理由相信与其交易的对方是亚新公司所属的格曼分公司，并且由亚新公司履行付款义务，而无从知道在同一经营场所还有格曼家具公司的存在，更无法预知白志华将在什么时候丧失格曼分公司经理身份及格曼分公司的消亡。

其次，该案没有任何证据能够证明海绵厂与白志华之间有恶意串通或海绵厂明知白志华仅能代表格曼家具公司进行交易行为，且双方的交易行为合法，故应将海绵厂视为善意、无过失的交易相对人。

由此，法院认为，在２００４年３月２５日以后，由白志华以格曼分公司名义经手的与海绵厂之间的交易行为合乎表见代理法律制度的规定，其代理行为应为有效，对在此之后所欠海绵厂的货款，也应该由表见代理关系中的本人即亚新公司全权承担清偿责任。

据此，法院判决亚新公司付清所欠海绵厂货款１４．４万元，案件受理费、其他诉讼费计６０００元，均由亚新公司承担。