[检察日报]董秘离高管有多远

时间:2016-01-27 08:58:00作者:王红一新闻来源:正义网-检察日报

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  董事会秘书,俗称董秘,往往是这么一个群体:多为“70后”“80后”,高学历,怀揣着司法考试、ACCA、CPA、特别是董事会秘书资格证书等各种本本,有着财务或经营管理等从业背景,代表着其任职的即将上市或已经上市的公司;游走于投资人、律师、会计师、券商投行、证交所和监管部门之间;他们人脉深厚,长袖善舞,舌灿莲花,八面玲珑,充当桥梁纽带和信息沟通角色,无数成功的IPO和上市公司危机公关的经典故事中都有他们的身影……总之,是“高大上”的业内精英。法律上,董秘是2005年修订后公司法明确规定的与董事监事同列的公司高管。然而,每年有关董秘生存状态的盘点都脱不开一个字——惨。

  今年1月15日最新出炉的董秘盘点,作者“读懂新三板”将之题名为《2015新三板董秘生存报告:全世界最苦逼的一群董秘》,勾画出新三板董秘专职人员少,持股比例低,工资奖金收入不佳的状况。《新财富》杂志的各年度董秘生存状态调查,揭示出移动互联时代董秘的生存技能遭遇挑战,只有兼职实权董秘薪酬可观等问题。数据显示,近几年来,A股上市公司董秘平均年薪为37万至42万元,而董秘中兼职实权万董秘与专职董秘的薪酬相差甚远。相比之下,A股上市公司高管层平均年薪总额为450万至520万元。除了待遇低,其职业环境也堪称险恶,雪球网上曾经有篇热帖——《也来谈谈董事会秘书这个倒霉行当》,是一位化名为“西来问道”的资深董秘对其亲身经历的吐槽,与财富擦肩而过,被老板同事背叛,与投资人、律师、会计师等各路人马斗智斗勇,在规则与潜规则之间左突右支,道不尽的辛酸苦闷,简直就是对网络热词“地命海心”的详解。董秘是上市公司信息披露的第一责任人,自国内股票市场产生以来,已有几百位董秘因为公司违规而受到处罚,董秘的任职心态多是“战战兢兢,如履薄冰”。资本市场的董秘离职潮每年都在发生,今年尤其严重。究其缘由,除了资本市场形势影响,主要原因是董秘事实上并没有被当作高管对待。

  或许与名称没取好有关,“董秘”很容易让人将之与“秘书”这个古已有之,具有附属性的文书或者幕僚行当相提并论。董秘制度移植于英美公司秘书制度,沈四宝教授在1984年7月出版的《西方国家公司法概论》中,首次把英国1967年《公司法》董事会的“Secretary”直译成“公司秘书”。实践中,国人按名称传统理解,将董秘的工作范围限定在收发、保存文件、会议通知等杂务事项内,甚至与董事长秘书混为一谈。为此,沈教授曾专门撰文《“董事会秘书”宜改为“董事会秘书长”》,认为董秘的工作与我国政府体制中的秘书长一职更为接近。

  名不正则言不顺,为董秘正名确有必要,但实践中名不副实也常常难以避免,有更待深究的制度原因。董秘制度设置的价值,在于对公司治理发挥重要作用,约束董事会,保护投资人,董秘的独立性、积极性以及稳定性理应得到维护。我国公司法以及深交所和上交所的《股票上市规则》等规范性文件中,董秘的职责重,权力小,尚待将董秘的高管法律地位落到实处。(作者系中山大学法学院教授)

[责任编辑:贾潇]
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