我的独董生涯

　　节选自《首份份中国独董调查报告：我的独董生涯》

         策划人:杨宇东 李彬 顾问:李明良

　　调查组成员:童颖 王璐 李小宁 郑初一 何军 袁克成

　　这是一个特殊的群体,这又是一个令人瞩目的群体。他们的诞生,他们的崛起；他们的名望,他们的身价；他们的作用,他们的处境……他们的一举一动,都牵动着资本市场关注的目光,都影响着上市公司治理的规范。他们就是已置身于1300家上市公司中的4000多名独立董事。

　　作为公司治理全球化浪潮的产物,独立董事制度自引进中国开始,便受到来自社会各方广泛而强烈的关注。在经历"花瓶"、"不独立"、"不懂事"、"稻草人"的尴尬中,在走过"说出去很响"、"看起来很美"、"做起来很难"的历程中,近年来,一小部分独立董事开始发出不同的声音。

　　独立董事,在金色光环抑或备受质疑的背后,他们有着怎样鲜为人知的经历?独立董事,在决定大股东与众多中小投资者不同利益的关键时刻,他们这一越来越有着重大影响力的群体,为了加快推动中国独立董事制度的建设和完善,经过精心的筹划和筛选,日前,记者深入采访了四位颇具代表性的独立董事,听他们讲述自己的故事。

　　董安生:没做过错事和坏事

　　八年,前后做过六家公司的独立董事,没出什么事,已是万幸

　　董安生:中国人民大学法学院教授。1996年起任H股公司北辰实业独立董事。至今,已先后担任6家公司的独立董事。1999年兰州黄河事件爆发后,作为该公司独立董事的他备受关注

　　"八年,前后做过6家公司的独立董事,没出什么事,已是万幸"。坐在北京昆仑饭店的咖啡厅,面对在中国独立董事界中颇富传奇色彩的董安生,听到了他由衷的感慨。这时,已是晚上八点多钟,董教授结束了在天津的中金黄金董事会后,刚刚匆匆赶回北京。

　　"我从1996年,就开始担任H股公司北辰实业股份公司的独立董事,应该算是比较早做独董的。"那时,按照香港联交所的有关规定,上市公司董事会必须设立2名独立董事,后来又增加到3-4名。因担纲北辰实业IPO中国法律顾问而被聘为公司独董的董安生,终不负众望,成功解决了北辰实业作为国内首家房地产H股上市公司难以预料的财务法律上的障碍与冲突,使北辰实业成功登陆香江。

　　不过,由于当时内地A股市场对于独立董事的名词还非常陌生,董安生一直"默默无闻"。令董安生"一举成名"的,是其后来任兰州黄河独立董事所遭遇的"黄河风暴"。董安生曾几次在董事会上表示,做独立董事是要承担责任的,不要以为都是好事。正是由于预感到兰州黄河的矛盾将成冲突,董安生后来在两次董事会上均提请辞职。

　　兰州黄河于1999年上市后不到半年,就发生了董事长与总经理相互争夺控股权的"黄河事件",包括董安生在内的公司两名独董一时间格外引人关注。事隔近5年,旧事重提,董安生并不回避,他干脆地表示:"我几次在董事会上指出公司与大股东间的关联交易明显不公平,是有悖法律精神的,在维护公司及中小股东利益方面,我自认确实是作出了努力,尽责尽力了。""尽管当时面对董事长与总经理之间矛盾激化的状况,董事们都很难,大家压力很大,不过大多数董事都有令人敬佩的公正心。"

　　董安生最终还是从兰州黄河辞去了独董职务。2002年,董安生又卸任北辰实业的独董职务。目前,他仍兼任着中金黄金、王府井以及在贵州和珠海的两家非上市公司的独立董事。

　　谈及做独立董事的感受,董安生表示,在规则不是很明确的时代,最早做独立董事的人都要顶住很多的压力,担任独董很不容易；不仅要有专业性判断能力,尤其要有公正心。后来虽然上市公司独立董事制度逐步建立,但许多上市公司的大股东,还是希望独董只是做投票的机器,"举举手就是了"。而董安生对于重大事项的关联交易,每次一定要公司提供有关定价依据的材料,以判断交易是否公允。

　　记得,一次在一家公司的董事会上,董安生对一项议案投了反对票,当时公司董事长很惊讶,"你是我聘来的,怎么还反对我?"这位董事长颇有些不可思议。而在董安生看来,只要有责任心和公正心,相当部分的董事在责任与利益之间的权衡中,都会对有违公允的关联交易投反对票。"大不了不干就是了"。

　　从独董角度,董安生总结了不同性质企业的不同风险:做国有控股公司的独董,相对比民营企业安全,尤其在境外上市的国有控股公司,一般都很守规则,而民营企业极端复杂。不过,国有控股公司受政府干预太多,激励机制不足。在激励机制方面,南方的企业比较遵循市场化原则。"担任独立董事,实质是一项风险非常高的事业",董安生认为。他说,当初郑百文独董受罚事件,对独董们震动很大,一时间引发了全国近百名独董辞职。"尤其对一些有名望的老先生而言,如果做独董稍有不慎,可能将一世的清名毁于一旦",他坦言。

　　独董的职责到底是什么?董安生认为,独立董事的真正职能在于抑制控股股东与受其控制的下属公司之间的利益冲突行为,特别是控制上市公司与其大股东之间的不公平关联交易行为。按照多数国家的法制经验,在限制关联交易问题上,独立董事制度是其它制度无法替代的。不过,对于独立董事制度的职能也不能无限扩展,对其寄予过高的期望也是不现实的,"不能奢望靠一项制度就可以解决所有的公司治理问题",董安生表示。

　　"独董工作,确实很累,但只要担任独立董事,就应该尽责,我对自己的评价是:比较尽责,没做过错事和坏事。"